Arkema (la « Société ») annonce aujourd’hui son intention d’émettre une nouvelle souche d’obligations super-subordonnées à durée indéterminée libellées en euros, incluant une première option de remboursement anticipé au gré de la Société après 5,25 ans et portant intérêt à taux fixe réajustable (les « Nouvelles Obligations »). La détermination du prix d’émission des Nouvelles Obligations devrait être annoncée plus tard dans la journée. Il est prévu que les Nouvelles Obligations soient admises aux négociations sur Euronext Paris. Il est également prévu que les agences de notation attribuent aux Nouvelles Obligations une note de BBB- (S&P) et Ba1 (Moody's) et les considèrent comme des fonds propres à hauteur de 50 %.
La Société annonce également le lancement d’une offre contractuelle de rachat (« l’Offre de Rachat ») visant le rachat partiel de ses obligations super-subordonnées à durée indéterminée d’un montant de 700 millions d’euros ayant une première date de remboursement anticipé au gré de la Société le 29 octobre 2020 portant intérêt à taux fixe réajustable, émises par la Société le 29 octobre 2014 (dont 700 millions d’euros en circulation) et admises à la négociation sur Euronext Paris (ISIN : FR0012278539) (les « Obligations 2014 »).
L’Offre de Rachat est conditionnée à un montant maximal d’acceptation, qui devrait être égal au montant nominal des Nouvelles Obligations.
L’objectif de l’Offre de Rachat et de l’émission envisagée des Nouvelles Obligations est, entre autres, de gérer pro activement le refinancement des obligations hybrides existantes de la Société, en profitant de conditions de marché favorables. Le montant total de titres hybrides de la Société à l’issue de ces opérations demeurera au moins à son niveau actuel.
Il est prévu que la part des Obligations 2014 non refinancée par les Nouvelles Obligations continuera d’être considérée comme des fonds propres à hauteur de 50% par les agences de notation (S&P/Moody’s). Il est donc prévu qu’à la suite de la nouvelle émission et de l’Offre de Rachat, le montant de fonds propres associé aux obligations hybrides de la société restera inchangé.
Les résultats de l’Offre de Rachat seront annoncés le 13 juin 2019 (sous réserve de toute prolongation, retrait, résiliation ou modification de cette Offre de Rachat).
Information importante
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer à l'Offre de Rachat ou à l'émission des Nouvelles Obligations dans, ou depuis, un quelconque pays dans ou depuis lequel, ou émanant de ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La diffusion du présent document dans certains pays peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires applicables.
Les offres de vente d’Obligations transmises dans le cadre l’Offre de Rachat par des investisseurs éligibles ne seront pas acceptées dans toutes les circonstances où une telle offre de rachat ou sollicitation serait illégale. La Société n’émet aucune recommandation aux investisseurs éligibles sur l’opportunité ou non de prendre part à l’Offre de Rachat.
Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d’enregistrement ou d'une dispense des exigences d'enregistrement prévues par le Securities Act. Les Nouvelles Obligations n'ont pas été ni ne seront enregistrées en vertu du Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État ou d'un autre territoire des États-Unis et ne peuvent être offertes, vendues ou remises, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au profit de, une U.S. Person.
États-Unis
L’Offre de Rachat n’est pas faite, et ne sera pas faite, directement ou indirectement aux États-Unis par voie de courriers, ou tout autre moyen ou instrument (cela comprend, de manière non limitative, la télécopie, le télex, le téléphone, les courriers électroniques, ou par d'autres moyens de transmission électronique) du commerce interétatique ou extérieur, ou des infrastructures d’une bourse nationale aux États-Unis, des Obligations aux États-Unis ou vers toute U.S. Person, tels que ces termes sont définis par la Regulation S du Securities Act de 1933 (tel que modifié, le Securities Act) (une U.S. Person). Les Obligations susvisées ne peuvent être apportées dans le cadre de l’Offre de Rachat par aucun de ces moyens ou concours aux États-Unis ou par des personnes situées ou résidentes aux États-Unis conformément à la Rule 800(h) du Securities Act. En conséquence, toute copie du présent document et tout autre document relatif à l’Offre de Rachat ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, diffusés, transférés ou transmis de quelque manière que ce soit, aux États-Unis ou à une telle personne. Toute instruction d’apport (tender instruction) en réponse à l’Offre de Rachat résultant directement ou indirectement de la violation de ces restrictions sera nulle, et toute instruction d’apport (tender instruction) effectuée par une personne située ou résidente aux États-Unis, ou tout agent, fiduciaire ou tout autre intermédiaire agissant au nom et pour le compte d’un mandant donnant des instructions à partir des États-Unis, sera nulle et ne sera pas admise.
Pour les besoins des paragraphes ci-dessus, États-Unis signifie les États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges des États-Unis, Guam, les Samoa américaines, l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout état des États-Unis et le District de Columbia.