Apport partiel d’actif Bostik SA / DIFI 19
AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 21 février 2023 (ci-après le traité d’apport), les sociétés :
- BOSTIK SA, société anonyme au capital de 81 123 810 euros, ayant son siège social sis 420 rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 332 110 097, et
- DIFI 19, société par actions simplifiée au capital de 1 euro, ayant son siège social sis 420 rue d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 922 365 275,
ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l’article 210B du Code Général des Impôts.
Aux termes de ce projet, la société Bostik SA ferait apport à la société DIFI 19 de l’intégralité des droits sociaux qu’elle détient dans diverses filiales, assimilés ensemble à une branche complète et autonome d'activité.
Les conditions de l'apport partiel d’actif ont été établies sur la base des comptes des sociétés Bostik SA et DIFI 19 arrêtés au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social.
Les sociétés participant à l'opération étant sous contrôle commun, l’apport sera réalisé au regard de la valeur nette comptable des éléments apportés telle que figurant dans les comptes de la société Bostik SA arrêtés au 31 décembre 2022, soit 95 577 325,63 euros.
En rémunération de cet apport, la société DIFI 19 procédera à une augmentation de son capital d’un montant nominal de 95 577 325 euros par l’émission au profit de la société Bostik SA de 95 577 325 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune et à la constatation d’une prime d’apport de 0,63 euros, égale à la différence entre la valeur nette comptable des éléments apportés et le montant de l’augmentation de capital.
A l’issue de cette opération, le capital social de la société DIFI 19 sera porté de 1 euro à
95 577 326 euros.
Conformément aux termes du traité d’apport, la réalisation de l’apport interviendra à la date de constatation par l’associé unique de DIFI 19 de l’absence d’opposition des créanciers dans le délai prévu par l’article R.236-8 du Code de commerce. La société DIFI 19 deviendra alors propriétaire des éléments apportés et sera d'une façon générale subrogée dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de Bostik SA et sans solidarité avec cette dernière, conformément à l'article L. 236-21 du Code de commerce.
Il est à noter toutefois que l'apport partiel d'actif prendra effet d’un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2023.
Le traité d'apport partiel d'actif et le présent avis sont mis à la disposition du public sur le site internet de chacune des sociétés susvisées, conformément aux dispositions de l'article R. 236-2-1 du Code de commerce aux adresses suivantes :
Bostik SA : https://www.arkema.com/france/fr/juridique/bostik-sa/
DIFI 19 : https://www.arkema.com/france/fr/juridique/difi-19/
Les créanciers de Bostik SA et de DIFI 19 dont la créance est antérieure à la mise à disposition du traité d'apport partiel d'actif et du présent avis sur le site internet desdites sociétés, pourront faire opposition à l'apport au greffe du tribunal de commerce de Nanterre, dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce.
Le traité d'apport partiel d’actif est déposé en parallèle au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, pour Bostik SA et pour DIFI 19, ces sociétés dépendant du même Tribunal de commerce.
Pour avis.
Le Président de Bostik SA
Le Président de DIFI 19
Aux termes de ce projet, la société Bostik SA ferait apport à la société DIFI 19 de l’intégralité des droits sociaux qu’elle détient dans diverses filiales, assimilés ensemble à une branche complète et autonome d'activité.
Les conditions de l'apport partiel d’actif ont été établies sur la base des comptes des sociétés Bostik SA et DIFI 19 arrêtés au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social.
Les sociétés participant à l'opération étant sous contrôle commun, l’apport sera réalisé au regard de la valeur nette comptable des éléments apportés telle que figurant dans les comptes de la société Bostik SA arrêtés au 31 décembre 2022, soit 95 577 325,63 euros.
En rémunération de cet apport, la société DIFI 19 procédera à une augmentation de son capital d’un montant nominal de 95 577 325 euros par l’émission au profit de la société Bostik SA de 95 577 325 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune et à la constatation d’une prime d’apport de 0,63 euros, égale à la différence entre la valeur nette comptable des éléments apportés et le montant de l’augmentation de capital.
A l’issue de cette opération, le capital social de la société DIFI 19 sera porté de 1 euro à
95 577 326 euros.
Conformément aux termes du traité d’apport, la réalisation de l’apport interviendra à la date de constatation par l’associé unique de DIFI 19 de l’absence d’opposition des créanciers dans le délai prévu par l’article R.236-8 du Code de commerce. La société DIFI 19 deviendra alors propriétaire des éléments apportés et sera d'une façon générale subrogée dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de Bostik SA et sans solidarité avec cette dernière, conformément à l'article L. 236-21 du Code de commerce.
Il est à noter toutefois que l'apport partiel d'actif prendra effet d’un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2023.
Le traité d'apport partiel d'actif et le présent avis sont mis à la disposition du public sur le site internet de chacune des sociétés susvisées, conformément aux dispositions de l'article R. 236-2-1 du Code de commerce aux adresses suivantes :
Bostik SA : https://www.arkema.com/france/fr/juridique/bostik-sa/
DIFI 19 : https://www.arkema.com/france/fr/juridique/difi-19/
Les créanciers de Bostik SA et de DIFI 19 dont la créance est antérieure à la mise à disposition du traité d'apport partiel d'actif et du présent avis sur le site internet desdites sociétés, pourront faire opposition à l'apport au greffe du tribunal de commerce de Nanterre, dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce.
Le traité d'apport partiel d’actif est déposé en parallèle au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, pour Bostik SA et pour DIFI 19, ces sociétés dépendant du même Tribunal de commerce.
Pour avis.
Le Président de Bostik SA
Le Président de DIFI 19